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完全合意 (Entire Agreement)

◆ 英文契約書の完全合意に関する一般条項の説明です。

完全合意 (Entire Agreement)

これは，本契約とは別に，他にいかなる交渉や 合意があったとしても，本件契約書が完全なる合意であって，他のすべてに優 先することを示す一般条項です。

この条項を置いていない場合には、以前の契約交渉時の口頭での約束等、当該英文契約書の内容と反する内容を、契約の一部だとして当然のように主張されることがあります。

中国との取引では、契約交渉時に、協議書（中国語で「合意」）備忘録等、良く書面を作成することになるかもしれません。

こちら側としては、こういった交渉時の書面には法的拘束力が無いと思っていても、相手側は交渉時の書面に基づいて、権利を主張してくることがあります。

また、営業社員が相手方との間で、契約締結の前提として裏約束をすることもしばしばみられます。

例えば、フランチャイズ権の販売契約を締結するに際して、営業社員が会社には秘密で、フランチャイズ事業が不調の場合にはフランチャイズ権の「一年後の再買取」を約束するようなことがあります。

この裏約束は「合意書」として書面化されることもありますので、実際に法的効力を有し、相手方のフランチャイズ事業が芳しくなく再買取期日が到来した場合には、裏約束が表面化し、大きな問題となることがあります。

このようなことを回避するためにも本条項により、該当する英文契約書以外の一切の約束を排除する必要があります。

書面化していない合意を契約内容として認めないことを口頭証拠排除の 原則(Parol Evidence Rule)といい、この原則を具体化したのが完全合意 条項(EntireAgreement) といわれています。

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◆英語の例文・書き方

This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties as to the subject matter of this Agreement and merges and supersedes all previous discussion， negotiations and agreements, either oral or written, with respect to the subject matter hereof, and no addition to or modification of this Agreement shall be binding on either Party hereto unless reduced to writing and agreed upon by each of the Parties hereto.

◆日本語例文・読み方

本契約は，本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意事項を構成 し本契約の主題に関する口頭または書面による従前のすべての討議，交 渉および合意事項を統合しこれらの事項に優先し取って代わる。

また 本契約への追加または修正が本契約の当事者を拘束するには，その追加 または修正を文書化しかつ，本契約の両当事者それぞれがそれに同意 することを要する。

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